Overdragelse af betalingsaftaler ved fusion af to almennyttige foreninger krævede samtykke

En almennyttig forening fusionerede med en anden almennyttig forening, hvorefter medlemmernes betalingsaftaler skulle overdrages fra den ophørende forening til den fortsættende forening. Foreningen oplyste, at det i fusionsplanen, som var sendt til medlemmerne, udtrykkeligt var angivet, at kontingent fremover betales til den fortsættende forening.

Efter betalingslovens § 82 er en betalingstransaktion kun autoriseret, hvis betaleren har meddelt samtykke til betalingstransaktionen. Det gælder både til enkeltstående og løbende betalingstransaktioner.

En betalingsmodtager må kun foretage træk via Betalingsservice og andre løsninger til automatisk regningsbetaling, hvis betalerne har givet samtykke til, at den pågældende betalingsmodtager iværksætter betalingstransaktioner.

Ved fusionen mellem de to almennyttige foreninger ændrede medlemmernes aftalepart sig til den fortsættende forening. Betalingsmodtageren, som medlemmerne har indgået deres betalingsaftaler med, forbliver derved ikke den samme, uanset at den ophørende forening fortsætter som en p-enhed tilknyttet den fortsættende forenings cvr-nummer.

Det var derfor Forbrugerombudsmandens opfattelse, at overdragelsen af medlemmernes betalingsaftaler vil indebære en ændring af betalingsmodtageren, der nødvendiggør indhentelse af fornyet samtykke fra medlemmerne, inden overdragelse af betalingsaftalerne.

Det ændrede ikke herved, at fusionen mellem de to almennyttige foreninger var vedtaget af medlemmerne selv via en generalforsamlingsbeslutning.

Forbrugerombudsmanden meddelte den almennyttige forening, at spørgsmålet om, hvordan et samtykke til overdragelse af betalingsaftaler kan indhentes, efter Forbrugerombudsmandens opfattelse afhænger af medlemmernes rammeaftale om den pågældende betalingstjeneste med medlemmernes betalingstjenesteudbydere. Ifølge betalingslovens § 82, stk. 2, skal et samtykke til gennemførelse af betalingstransaktioner nemlig meddeles i den form, der er aftalt mellem betaleren og dennes udbyder.

Hvis medlemmernes rammeaftale gav mulighed for, at medlemmernes samtykke ville kunne indhentes ved fx at varsle overdragelsen af betalingsaftalen med mulighed for at opsige den, var det dog Forbrugerombudsmandens vurdering, at fusionsplanen ikke havde præsenteret fusionen og ændringen af betalingsmodtageren på en tilstrækkelig klar og tydelig måde til, at foreningerne kunne anses for at have indhentet medlemmernes fornyede samtykke.

Derudover gjorde Forbrugerombudsmanden foreningen opmærksom på kravet om stærk autentifikation – såkaldt to-faktor godkendelse – i betalingslovens § 128 og den af Kommissionen udstedte forordning, hvorefter der skal bruges stærk kundeautentifikation ved oprettelse og ændring af en række tilbagevendende betalingstransaktioner. Reglerne om stærk kundeautentifikation hører under Finanstilsynets tilsynskompetence.